导读：在这份最新披露的发行上市审核动态中，北交所也对一起控股股东、实际控制人存在大额负债的拟上市公司在审核过程中遇到的问题进行了匿名的案例分享。也正是北交所对这一案例的解析，揭开了一段尘封了近两年的公司上市失败之谜。 据北交所统计，2025 年1月至 6 月，北交所受理 115 家公司的公开发行并上市申请，上市委审议通过 12 家，证监会注册通过7家，完成上市共6家，融资金额（不含行使超额配售选择权）19.23 亿元。 按照以往上市常态化时期的申报节奏，每年的6月底之前，公司为避免因当年中报数据“更新”的耽搁，皆会出现批量公司申报上市的情形。 如北交所在《最新审核动态》中所言，在2025年前半年中共有115家公司申报北交所上市并，但其中有97家为2025年6月中才获得北交所正式受理的，占今年以来申报总数的84%。 随着上市申报潮的再度涌现，截至 2025 年6月30日，自新三板全面深化改革设立精选层并对接至北交所以来，北交所已累计受理708 家公司的公开发行并上市申请，累计 271 家（现有 268 家，3 家已转板）公司实现北交所上市，终止审核 244 家，在审公司189 家，累计融资金额（不含行使超额配售选择权）530.02 亿元，发行市盈率中位数为 17.96 倍，平均数为 20.35 倍。 据北交所在《最新审核动态》中透露，2025 年1月至6 月，已针对 15 家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取公开谴责 1 次、出具警示函 2次、口头警示 10 次、要求提交书面承诺 8 次，涉及 15 家发行人、10 家保荐机构、3 家会计师事务所、1 家律师事务所，23 名保荐代表人、9 名签字注册会计师、2 名签字律师等；针对 6 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，记录 6 次执业质量负面行为，涉及6家保荐机构。 据北交所此前公布的相关信息显示，在2024 全年中，北交所曾针对 6 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，采取出具警示函 3 次、口头警示 10 次、要求提交书面承诺 5 次，涉及 5 家发行人、4 家保荐机构，12 名保荐代表人、10 名签字注册会计师等。 虽然在《最新审核动态》中，北交所并未详细披露在2025年上半年以来因“存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题”而被其自律监管措施的拟上市项目，但据叩叩财经获悉，这批在近期因上市申报瑕疵而遭到监管层处罚的拟上市公司则分别包括：常州金康精工机械股份有限公司、山东捷瑞数字科技股份有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司、德耐尔节能科技（上海）股份有限公司、湖南顶立科技股份有限公司、哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司等公司，所涉及的中介保荐机构则有东北证券、国新证券、民生证券、东方证券、西部证券等。 北交所坦言，在近期申报前咨询沟通工作中，有市场主体结合在审公司的业绩表现就北交所上市标准是否发生变化提出咨询。 此前，曾有媒体报道称，2025年以来通过北交所上市委审核的拟上市公司皆有一个共同的特点，即为最近一年净利润皆超过5000万以上，由此，也引发了业内对北交所上市标准趋严的猜想。 对此，北交所回应称，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》就上市标准的理解与适用作出了明确规定。符合前述上市标准且满足其他发行上市条件要求的公司，可以依规申请公开发行股票并在北交所上市，北交所严格按照前述上市标准开展审核工作。言下之意即北交所上市标准并未出现趋严或放松的变化。 在这份最新披露的发行上市审核动态中，北交所也对一起控股股东、实际控制人存在大额负债的拟上市公司在审核过程中遇到的问题进行了匿名的案例分享。 北交所表示，在前期对拟上市项目进行审核中发现，部分公司的控股股东、实际控制人报告期内存在大额负债，且经多次还款后负债余额仍较高，依靠自有资金短期内无法清偿债务。 自然人甲因对外投资、为他人借款提供担保、家庭支出等事项形成大额个人债务，在审期间仍有负债金额 3700 余万元。上述借款中，约 3000 万元来自A公司的客户及供应商的实际控制人。 在北交所对A公司的上市申请进行审核后认为，自然人甲为A公司创始人，长期担任 A 公司 董事长、总经理，对 A 公司生产经营起到关键作用，若因大额负债情形未来无法继续担任 A 公司董事长，将对 A 公司的公司治理和经营稳定性产生重大不利影响。 就类似“控股股东、实际控制人存在大额负债”的拟上市公司的审核依据，北交所解释称，从规则层面看，《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.4 条第六项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响等情形；《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-9 经营稳定性与独立性”要求发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定。 从实际情况看，发行上市条件虽然并未明确规定发行人的控股股东、实际控制人不得存在大额负债，但应当注意到，作为拟上市公司的“关键少数”，控股股东、实际控制人的财务状况、行为模式和风险偏好对发行人经营稳定和规范运作存在显著影响。 虽然北交所在《最新审核动态》中并未公布被其用于案例分享的主角——A公司的真实身份，但据叩叩财经从相关渠道证实，A公司即为——苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司（下称“巨峰股份”）。 针对A公司控股股东、实际控制人存在大额负债，北交所在分享该案例时明确表示，在对该公司的上市审核中，其重点关注了四大方面。 分别包括“大额负债的形成背景及使用情况”、“出借人情况及潜在影响”、“控股股东、实际控制人的偿债风险”和“大额负债对董事、高级管理人员任职资格的影响”。 首先，其控股股东、实际控制人因个人资金需要形成大额债务，即自然人甲因对外投资、为他人借款提供担保、家庭支出等原因形成大额个人债务，通过民间借贷的方式取得资金，借款本息滚存截至 2015 年初，自然人甲借款金额为 6500 余万元。 自然人甲的借款中，有约 3000 万元来自 A 公司的客户和供应商的实际控制人，可能存在潜在利益安排，侵害 A公司利益，但 A 公司在问询回复中未作充分合理的信息披露。同时，在此次北交所上市的报告期内，自然人甲与 A 公司的董监高及员工等多人存在较大金额资金拆借情形，可能涉及股份代持、损害公司利益等情形，A 公司未能充分说明合理性及公司治理与内部控制是否健全有效。 为减少借款金额，自然人甲通过减持 A 公司股票、出售房产等方式取得资金归还借款，但在审期间仍有负债 3700 余万元。自然人甲的家庭主要资产为房产和 A 公司的股份，可供灵活支配的资金不足以覆盖现有负债，短期内无法变现清偿债务。未来若通过出售 A 公司的股份用于偿还借款，自然人甲控制 A 公司的股份数量将进一步降低，对 A 公司控制权稳定性存在不利影响。 第四，控股股东、实际控制人长期担任发行人董事长、总经理，若因大额负债情形失去任职资格，将对发行人的公司治理和经营稳定性产生重大不利影响。 可见，实际控制人的大额负债对拟上市公司治理和经营稳定性带来的风险，成为了压倒A公司北交所上市的最后一根稻草。 公开信息显示，巨峰股份为一家主要从事绝缘系统及云母制品、绝缘漆、柔软复合材料、电磁线、线圈等绝缘材料研发、生产与销售的公司。 在2022年底，北交所对巨峰股份下发的第三轮审核问询函中，首当其冲的第一问即是对于其“实际控制人大额负债及资金流水核查”的要求。 原来，北交所在对巨峰股份上市审核的过程中发现，因个人借款需要，徐伟红曾多次将所持部分巨峰股份的股份质押给小额贷款公司。而徐伟红因补缴股改个税、家庭支出等事项形成了大额个人债务，在此次上市报告期内，虽已偿还部分借款，但截止到2022年底，其负债余额还是高达3720 万元。 北交所还发现，同样在此次巨峰股份北交所上市的报告期内，存在其客户的实际控制人、供应商的实际控制人向徐伟红提供借款情形，其中仅自然人姜煜峰向徐伟红提供借款3000万元，借款期限至2025年12月31日。 通达动力旗下的南通富华机电制造有限公司为巨峰股份的客户之一，而同隶属于通达动力旗下的南通通达矽钢冲压科技有限公司，则是巨峰股份的供应商。 不仅如此，在近年中，徐伟红还与公司董监高及员工等多人存在较大金额资金拆借情形，徐伟红自己控制的公司还与巨峰股份及其供应商均存在大额资金往来。 就此，北交所曾要求巨峰股份说明“实际控制人徐伟红大额负债的具体情况，包括形成过程、借款资金具体用途、出借人及与其实控人的关系、借款利率等，相关方是否存在其他利益安排；徐伟红偿还借款的具体情况，包括资金来源及金额、偿还时间，是否发生过纠纷”，并要求披露巨峰股份的客户、供应商的相关方向徐伟红提供借款的具体情况，包括借款金额、借款时间、借款期限、借款利率、偿还时间、借款资金用途、是否存在股权代持等，而“客户、供应商的相关方向徐伟红提供借款的商业合理性，借款利率与其他借款方相比是否存在明显差异，双方是否存在其他利益安排，是否涉及商业贿赂及利益输送，是否涉及为发行人提供体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情况”也被追问，尤其是“姜煜峰向徐伟红提供3000万元借款时”，巨峰股份是否提供股权质押等形式担保，如无，需证实是否具有商业合理性，是否存在其他利益安排。 也正是在北交所对巨峰股份的第三轮审核问询函下发后不久，自知难以完成回复的巨峰股份便旋即在不到一个月后，主动“认栽”，撤回了北交所的上市申请。 因实控人的巨额债务引发的风险而让上市进程受阻后，经过两年多的蛰伏，据叩叩财经获悉，这家日前在北交所《最新审核动态》中被当作审核案例分享的公司——巨峰股份已经悄然重启了其上市的部署。 据上述刚刚最新披露的有关巨峰股份的辅导工作进展报告称，在该辅导期内，光大证券对巨峰股份公司治理、规范运作、财务信息及内控制度等方面进行全面梳理，对发现的问题进行深入了解并要求整改，并敦促公司进一步完善各项规章制度及治理结构，并透露在此期间，巨峰股份“实际控制人相关债务事项已达成阶段性成果并完成最终落实，债务偿还得到全面妥善处理”，而“下一步将针对 募集资金投资项目立项、可行性研究等做详细规划和推进”。 但光大证券也表示，目前虽巨峰股份已构建符合上市公司监管要求的规范化内控体系框架，但需持续完善信息化管理能力，“当前公司正依托信息化体系的完善推进内控优化和提升”。 据叩叩财经获得的一组数据显示，巨峰股份的业绩在经历了2022年的短暂下滑后，在2023年重回增势，并在刚刚过去的2024年迎来了近年的高光时刻。 到了2023年中，巨峰股份的营业收入虽依旧出现了同比2.51%的小幅下滑录得7.19亿，但扣非净利润却实现了同比38.35%的增长，突破了6000万规模至6479.2万。 2024年，巨峰股份则实现了营收和利润的双增长，其中，其营业收入同比增长18.08%至8.49亿，而其净利润则达到了9853.8万，距离破亿仅一步之遥，扣非后的净利润也达到了9448.5万元，同比增长近46%。 需要指出的是，在2024年中，作为巨峰股份实际控制人，本来持股比例就仅有30%出头的徐伟红，或为了还清此前对巨峰股份上市形成障碍的巨额外债，开启了较大规模的频繁减持模式。 2024 年7月23日，徐伟红再度通过大宗交易的方式减持巨峰股份384.6153万股，其个人在巨峰股份中拥有的持股权益比例由26.96%进一步下跌至24.91%。
